战争结束了。
四十五万苏军基本被歼灭，哈尔科夫之战，继续以神奇的亚力克森男爵取得的伟大胜利而告结束。
让人震惊的胜利，尤其是在德米扬斯克之战后那么短的时间里，德军便取得了一场如此伟大的胜利！
圣——恩斯特，万岁！
亚力克森男爵，万岁！
德军发出狂热欢呼，德国民众发出狂热欢呼。只有亚力克森男爵，才能带着德国取得胜利！
原本变得对德国严重不利的局势，现在一下便得到了稳定。苏军已经没有能力在短时期内发动新的攻势了。
恩斯特.勃莱姆元帅赢得了他所需要的时间
而在哈尔科夫大会战进行的同时，曼施坦因也利用苏军主力被拖住的最有利时机，同时发起了塞瓦斯托波尔要塞攻击战！
塞瓦斯托波尔市原址位于克里米亚半岛南端。克里米亚是从苏联南方的乌克兰加盟共和国境内向黑海突出的大半岛，由于据有温暖舒适的地中海气候而曾被当作历代沙皇的渡假地。但这个渡假村却是建立在一个巨大的要塞之上。黑海是土耳其、罗马尼亚、保加利亚等诸多国家的共有内海，具有相当重要的战略价值，一旦掌握了黑海的制海权，就能向沿海周边国家施加政治压力。而塞瓦斯托波尔是当地最合适的港口，也因此成为各国觊觎的一块宝地。
战火一直蔓延到正教沙皇俄国重新夺回半岛为止，这时塞瓦斯托波尔已随着战斗不息的时代而演化成一个要塞都市，大量的堡垒、壕沟和故意制造的迷宫隧道围绕市区。在苏联时代特别是30年代，要塞进行了全面的现代化改进并修建了军用机场。由此它也成为德国的一块心病。
驻扎在塞瓦斯托波尔的苏军可以随时从黑海登陆对侵苏德军南线部队进行包夹攻击，这使得德军必然不敢向东方推进；而且从克里米亚机场的起飞的苏联飞机时刻威胁轴心国的生命线-罗马尼亚的普罗耶什蒂油田。而且对克里米亚展开进攻无疑会让德国争取到土耳其的好感，从而把这个一直在观望的大国拉到轴心国的战车上。
但是经营了一千年的要塞可不是那么容易对付，以塞瓦斯托波尔市区为参照，整个市区北靠细长的塞维纳亚湾南岸，塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是防御重点。在这片绵延360公里的矩形地带，配置了12个永久要塞群，占全部克里米亚要塞数量的75％，每个要塞都有一个典型的苏联式名称，中心地带由“莫洛托夫”、“契卡”、“柯别乌”这3个巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了“列宁”和“北堡垒”这2个要塞，正东有5个联合要塞：“斯大林”、“西伯利亚”、“伏尔加”、“顿涅茨”和“乌拉尔”，在4重防御线的最北也是最容易被突破的隘口，是当时最强的“马克西姆-高尔基1号”联装炮塔要塞，它拥有1934年制造的双联装305毫米巨炮，射程达到44公里，外部防御层形状酷似当时的战列舰炮塔，由200－300毫米厚的装甲板全体包裹，炮塔下面有3层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达3000－4000毫米。此外，在“马克西姆-高尔基1号”东侧还设置了“巴斯季昂1号”要塞作为前瞻。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和小型铁路连接，在山地部分更设置难以数计的暗堡、火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势射界，理论上不可能对该防御地带进行地面攻击。而且设计者将要塞的基本弹药存放在塞维纳亚湾南岸地下深达30米的库拉贝主弹药库中，可谓万无一失。
守卫塞瓦斯托波尔的苏军士兵比较特殊，除了普通的陆军外，还有海军陆战队和苏联内务部队，这些特殊部队战斗力和武器装备、军官素质都很强。当时守城兵力约为100000人，但坦克仅40辆。
1941年12月17日，德军7个步兵师和2个山地师全面包围要塞，发起第一次塞瓦斯托波尔攻防战。德军绕过“马克西姆-高尔基1号”，从要塞群西侧进攻斯大林要塞，但是毫无战果，由于2天前苏联海军陆战队在刻赤半岛登陆迅速粉碎德军包围圈，第一次攻防战以德军全面失败收场，而身穿黑色水兵服的苏联海军陆战队也获得了“黑色死亡”称号。然而由于克里米亚仍威胁德国南方战线，德军需不惜一切代价拔掉这颗钉子。
因此在哈尔科夫大会战爆发时，德军出动动第11军和罗马尼亚山地部队开始对刻赤半岛的苏军发起反击。由德第8航空军有效的协同作战，德军于4月6日再次占领刻赤半岛，在这次“猎雁作战”中苏军共有26个师被歼灭、170000人被俘，塞瓦斯托波尔的门户再一次大开。
德军司令曼施泰因上将深知要塞防御力之强，为了确保这次攻击成功，除了需要里第8航空军支援，强有力的陆军炮兵也是必不可少的。因此，德军第306炮兵司令部被整个调来，主要配属在北部战线的第54军，而南部则由第30军和罗马尼亚山地部队合围苏军第一线阵地。
1942年4月16日，第二次塞瓦斯托波尔攻防战拉开了序幕。
当天，203个德军炮兵连集结在北部要塞群，曼施泰因力图在最强防御线上打开缺口，从而发起二战中德军最疯狂的一次炮击作战。但是，在最北部的“马克西姆-高尔基1号”要塞压制着北方主要道路和别别克峡谷的险要地带，305毫米火炮随时会对德军步兵造成毁灭性威胁。而普通的火炮对这个坚固无比的要塞也毫无办法，它的44公里射程更让德国第54军难以前进寸步。为了突破最强的要塞，必须动用最强的火炮。德军经缜密策划后调拨了3门超级巨炮，它们分别是420毫米固定式臼炮“刚玛设备”、610毫米自行臼炮“卡尔设备”、800毫米列车加农炮“古斯塔夫设备”。德军的第一目标是苏军库拉贝弹药库，为此，首先由“古斯塔夫”连续发射重达7100公斤的穿甲弹直接穿透8000毫米的防护层命中位于地下弹药库中部引起震撼全岛的大爆炸，从而断绝了苏军北部要塞群的弹药供给。随后，“古斯塔夫”顺临时搭建的4轨大型铁路转弯南下，开始攻击斯大林‘塞。同时北部德军炮兵开始进入全面围攻“高尔基1号”的炮击行动。
这时北部炮击的主角换成了610毫米“卡尔炮”，它也被称为“雷神之锤”。“卡尔”的射速较快，重达2200公斤的610毫米高爆弹倾泻在“高尔基1号”要塞周围，4000毫米厚的永久水泥装甲板被打成碎片，要塞内部开始暴露；然后是第8航空军倾巢出动，采用每天1000架次的波状俯冲轰炸对要塞生活区造成完全破坏，迫使苏联士兵向要塞内部退却。为了压制苏联步兵的突围和增援，420毫米‘刚玛炮‘对要塞周边进行地毯式轰击，1000公斤重的420毫米炮弹雨点般粉碎要塞周围所有的道路、铁路网，“马克西姆－高尔基1号”完全孤立！
4月17日，德军总攻。